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2.      Grundsätze des Übernahmegesetzes

 

Ein überaus wichtiges, ja zentrales Element des Übernahmerechtes stellt das Gleichbehandlungsprinzip dar (§ 3 Z 1 ÜbG). Das Gleichbehandlungsgebot soll verhindern, dass sich einzelne Aktionäre Sondervorteile auf Kosten der übrigen Beteiligungspapierinhaber verschaffen. Es ist ein Kernelement des Minderheitsschutzes, weil es einen Ausgleich zu dem in den Kapitalgesellschaften herrschenden Mehrheitsprinzip mit sich bringt – da dieses Prinzip auch eine wesentliche Richtschnur bei der Anwendung der 2. ÜbV ist, siehe dazu eingehend im Kapitel „Creeping-in“.

 

Z 2 leg cit statuiert ein Transparenzgebot, das insbesondere für Beteiligungspapierinhaber der Zielgesellschaft als Adressaten öffentlicher Angebote wichtig ist. Diese müssen genügend Zeit und hinreichende Informationen haben, um in voller Kenntnis der Sachlage ihre Entscheidung (Annahme des Angebotes oder Verbleib im Unternehmen) treffen zu können. Ausfluss dieses Prinzips sind die Bestimmungen zur Angebotsunterlage, insbesondere zur Preisbildung, die Beiziehung von Sachverständigen, die Einhaltung von Fristen und Informationspflichten der Zielgesellschaft.[1]

 

Das Neutralitätsgebot (Z 3 leg cit) verpflichtet die Organe der Zielgesellschaft, im Interesse aller Beteiligungspapierinhaber, aber auch der Arbeitnehmer, der Gläubiger und der Öffentlichkeit zu handeln (Interessenwahrung). Eine gewisse Übereinstimmung besteht mit § 70 Abs 1 AktG, wobei aber das Unternehmensinteresse im ÜbG zurücktritt.[2] Das Management soll im Zweifelsfall die Aktionärsinteressen voranstellen und ein Interesse der bisherigen Unternehmensstruktur (Zusammenlegung oder Aufgabe von Unternehmensbereichen, zB nach Konzernierung mit dem Unternehmen des Bieters) sowie persönliche Interessen zurückstellen. Ab dem Zeitpunkt, zu dem die Zielgesellschaft Kenntnis von einer beabsichtigten Übernahme erlangt, dürfen die Verwaltungsorgane bis