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Auszug über eigene Aktien -

Aktiengesetz 1965 (AktG)

idF BGBl. I Nr. 103/2006

Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für
Rechnung der Gesellschaft oder durch ein Tochterunternehmen

§ 51. (1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen.
(2) Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) darf als Gründer oder
Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie
der Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen
Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht
berührt.
(3) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines
Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft
oder eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) übernommen hat,
kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene
Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen
mit der Gesellschaft oder dem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB)
auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigeneRechnung
übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu.
 

Erwerb eigener Aktien

§ 65. (1) Die Gesellschaft darf eigeneAktiennur erwerben,
  1. wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden
     Schadens notwendig ist;
  2. wenn der Erwerb unentgeltlich oder in Ausführung einer
     Einkaufskommission durch ein Kreditinstitut erfolgt;
  3. durch Gesamtrechtsnachfolge;
  4. auf Grund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der
     Hauptversammlung, wenn die AktienArbeitnehmern, leitenden
     Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats
     der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
     zum Erwerb angeboten werden sollen;
  5. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies
     gesetzlich vorgesehen ist;
  6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung
     nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals;
  7. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der
     Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß
     über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der
     zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des
     Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß
     den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die
     Ermächtigung darf höchstens 18 Monate gelten;
  8. auf Grund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der
     Hauptversammlung, wenn die Aktiender Gesellschaft an einem
     geregelten Markt im Sinne des § 2 Z 37 BWG oder an einem
     anerkannten, für das Publikum offenen, ordnungsgemäß
     funktionierenden Wertpapiermarkt in einem Vollmitgliedstaat
     der OECD zugelassen sind. Der Handel in eigenen Aktien ist als
     Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Hauptversammlung kann
     den Vorstand auch ermächtigen, die eigenen Aktien ohne
     weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
(1a) Der Beschluss der Hauptversammlung nach Abs. 1 Z 4 und Z 8
hat den Anteil der zu erwerbenden Aktienam Grundkapital, die
Geltungsdauer der Ermächtigung sowie den niedrigsten und den
höchsten Gegenwert festzulegen. Börsenotierte Gesellschaften im
Sinne von Abs. 1 Z 8 haben einen Beschluss gemäß Abs. 1 Z 4, 6 und 8
sowie unmittelbar vor der Durchführung das darauf beruhende
Rückkaufprogramm, insbesondere dessen Dauer, zu veröffentlichen;
dasselbe gilt sinngemäß für die Veräußerung eigener Aktien mit
Ausnahme von Veräußerungen nach Abs. 1 Z 7.
(1b) Auf Erwerb und Veräußerung eigener Aktien ist § 47a
anzuwenden; Erwerb und Veräußerung über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot genügen diesem Erfordernis. Die
Hauptversammlung kann eine andere Art der Veräußerung beschließen;
§ 153 Abs. 3 und 4 ist in diesem Fall sinngemäß anzuwenden. Die
Hauptversammlung kann den Vorstand zu einer anderen Art der
Veräußerung auch ermächtigen; diesfalls sind die §§ 169 bis 171
sinngemäß anzuwenden. Keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung
bedarf die Veräußerung eigener Aktien zur Bedienung von
Aktienoptionen des in Abs. 1 Z 4 genannten Personenkreises.
(2) Der mit den von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 7 und 8
erworbenen Aktienverbundene Anteil am Grundkapital darf zusammen
mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 4, 5, 7 und 8 ist
der Erwerb ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die gemäß § 225
Abs. 5 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigeneAnteile bilden kann,
ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz
oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. In den Fällen des
Abs. 1 Z 1, 2, 4, 5, 7 und 8 ist der Erwerb überdies nur zulässig,
wenn auf die Aktiender Ausgabebetrag voll geleistet ist.
  (3) Der Vorstand hat die Hauptversammlung über den Bestand an
eigenen Aktien, über die Gründe, den Zweck und die Art des Erwerbs
und der Veräußerung eigener Aktien, über deren Zahl, bei
Nennbetragsaktien über deren Nennbetrag, bei Stückaktien über deren
anteiligen Betrag des Grundkapitals sowie jeweils über den auf die
Aktienentfallenden Anteil am Grundkapital und über den Gegenwert
der Aktienoder des Veräußerungspreises sowie über die Verwendung
des Erlöses zu unterrichten.
(4) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktienwird durch einen
Verstoß gegen Abs. 1, 1a, 1b oder 2 nicht berührt. Ein
schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktienist
rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen Abs. 1, 1a, 1b oder 2
verstößt.
(5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Ein
Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) oder ein anderer, dem Aktien
für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 228
Abs. 3 HGB) gehören, kann aus diesen Aktien das Stimmrecht und das
Bezugsrecht nicht ausüben.
 

Veräußerung und Einziehung eigener Aktien

§ 65a. (1) Hat die Gesellschaft eigeneAktien entgegen § 65
Abs. 1, 1a, 1b oder 2 erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres
nach ihrem Erwerb veräußert werden.
(2) Entfallen auf die zulässigerweise erworbenenAktienmehr als
zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil
innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.
(3) Sind eigene Aktieninnerhalb der in Abs. 1 und 2 vorgesehenen
Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß § 192 einzuziehen.
 

Inpfandnahme eigener Aktien

§ 65b. (1) Dem Erwerb eigenerAktiensteht es gleich, wenneigene
Aktien als Pfand genommen werden. Jedoch darf ein Kreditinstitut im
Rahmen des gewöhnlichen Betriebs eigene Aktien bis zu dem in § 65
Abs. 2 erster Satz bestimmten Anteil am Grundkapital als Pfand
nehmen.
(2) Ein Verstoß gegen Abs. 1 macht die Verpfändung eigener Aktien
nicht rechtsunwirksam. Das schuldrechtliche Geschäft über die
Verpfändung ist rechtsunwirksam, soweit die Verpfändung gegen Abs. 1
verstößt.
 

Finanzierung des Erwerbs von Aktiender Gesellschaft

§ 66a. Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder
eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die
Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser
Gesellschaft oder eines Mutterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) zum
Gegenstand hat, ist unzulässig. Dies gilt nicht für Rechtsgeschäfte
im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs von Kreditinstituten. Diese
Rechtsgeschäfte sind jedoch unzulässig, wenn bei einem Erwerb der
Aktien durch die Gesellschaft diese die gemäß § 225 Abs. 5 HGB
vorgeschriebene Rücklage nicht bilden könnte, ohne daß das
Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung
gebundene Rücklage unterschreiten würde. Die Rechtswirksamkeit des
Geschäfts wird davon nicht berührt.
 

Unterbleiben der Gewährung von Aktien

§ 224. (1) Die übernehmende Gesellschaft darf keine Aktien
gewähren, soweit
  1. sieAktiender übertragenden Gesellschaft besitzt;
  2. eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien besitzt.
(2) Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Aktien
absehen, soweit
  1. die Gesellschafter sowohl an der übernehmenden als auch an der
     übertragenden Gesellschaft im gleichen Verhältnis unmittelbar
     oder mittelbar beteiligt sind, es sei denn, daß dies dem Verbot
     der Rückgewähr der Einlagen oder der Befreiung von
     Einlageverpflichtungen widerspricht;
  2. Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung
     vonAktien verzichten.
(3) Sofern die übertragende Gesellschaft Aktien an der
übernehmenden Gesellschaft besitzt, sind diese, soweit erforderlich,
zur Abfindung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft zu
verwenden.
(4) Dem Besitz durch eine Gesellschaft steht der Besitz durch einen
im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden
Dritten gleich.
(5) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so
dürfen diese den zehnten Teil des auf die gewährten Aktien der
übernehmenden Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrages ihres
Grundkapitals nicht übersteigen.
 

Verzinsung barer Zuzahlungen, Ausgabe zusätzlicher Aktien

§ 225j. (1) Zugesprochene oder auf Grund eines Vergleichs
zustehende bare Zuzahlungen sind ab dem der Eintragung der
Verschmelzung folgenden Tag mit jährlich zwei von Hundert über dem zu
diesem Zeitpunkt geltenden Basiszinssatz zu verzinsen.
(2) Ist die übernehmende Gesellschaft gemäß § 225e Abs. 3
ermächtigt worden, an Stelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Aktien
zu leisten, so sind hiefür vorhandene eigene Aktienzu verwenden.
Reichen diese nicht aus, so kann die Gesellschaft neue Aktien
ausgeben; diese Aktienstehen ausschließlich den nach der
gerichtlichen Entscheidung anspruchsberechtigten Aktionären zu; die
Leistung von Einlagen entfällt. Die Ausgabe der neuen Aktien ist nur
zulässig, soweit deren geringster Ausgabebetrag in freien Rücklagen
oder einem Gewinnvortrag Deckung findet oder das erhöhte Grundkapital
und die gebundenen Rücklagen durch den Wert des Nettoaktivvermögens
gedeckt sind. Im letzteren Fall hat eine Prüfung in sinngemäßer
Anwendung von § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 stattzufinden.
Im übrigen ist § 223 Abs. 1 sinngemäß anzuwenden.

Ausgewählte Entscheidungen

zu eigenen Aktien